JUDIKATÚRA: Dohoda podnikateľov vo voľbe práva v kúpnej zmluve

Právna veta

V prípade, ak súd prvej inštancie posúdi sporné kúpne zmluvy za platné, bude vychádzať z tej skutočnosti, že ako na strane kupujúceho, tak aj na strane predávajúceho vystupovali obchodné spoločnosti, ktoré uzatvorili uvedenú zmluvu s výkonom ich podnikateľskej činnosti. Na uvedenom nemení nič ani skutočnosť, že si účastníci v zmluve dohodli, že zmluva spadá pod režim Občianskeho zákonníka. Takéto dojednanie je potrebné považovať za neplatné v rozpore so zákonom, nakoľko Obchodný zákonník nemá ustanovenie, na základe ktorého by si účastníci v prípade, ak ich vzťah spadá pod ust § 261 Obchodného zákonníka, mohli dohodnúť, že ich vzťah sa bude riadiť ustanovením Občianskeho zákonníka, na rozdiel od ustanovení Občianskeho zákonníka, ktoré takúto možnosť pripúšťajú v ust. § 262 Obchodného zákonníka. Ide o kogentné ustanovenie, ktoré nemožno ani dohodu účastníkov zmeniť (§263 Obchodného zákonníka) a od ktorého sa účastníci nemôžu odchýliť. Z uvedeného dôvodu, pokiaľ súd prvej inštancie posudzoval uzatvorenú kúpnu zmluvu v zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka, považuje odvolací súd tento postup za nesprávny.

Rozsudok Krajského súdu Nitra zo dňa 10.08.2023 sp. zn. 9Co/11/2023

Skutkový stav

Krajský súd v Nitre rozhodoval v právnej veci odvolania žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Nitra zo dňa 07..09.2022 sp. zn. 16C/8/2021 v spore o zaplatenie 4000,- Eur s príslušenstvom tak, že odvolací súd napadnutý rozsudok prvej inštancie zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie zamietol žalobu o zaplatenie 4000,- Eur s príslušenstvom. Svoje rozhodnutie odôvodnil ust. § 588, § 591, § 33 ods. 1 až 2, § 100 ods. 1, § 101 Občianskeho zákonníka, ako aj zisteným skutkovým stavom.

Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že medzi zaniknutou spoločnosťou žalobcu a žalovaným boli uzavreté celkovo 2 kúpne zmluvy dňa 27.11.2016 podľa § 588 Občianskeho zákonníka. Predmet oboch zmlúv bol špecifikovaný rovnako, t.j. predmetom kúpy bolo osobné motorové vozidlo AUDI A8, čiernej metalízy. Z prvej kúpnej zmluvy zo dňa 27.11.2016 (č. l. 28 a 29 spisu) vyplynulo, že strany si dohodli zmluvné podmienky ohľadne predmetu kúpy, pričom sa vzájomne dohodli na kúpnej cene 30.800,- Eur, ktorú si vymienili zaplatiť v hotovosti pri podpise zmluvy. Z kúpnej zmluvy zo dňa 27.11.2016 (č. l. 77 a 78 spisu) rezultovala rovnaká dohoda o kúpnej cene vozidla vo výške 30.800,- Eur, s tým, že táto bola zaplatená pred podpisom zmluvy, čo predávajúci potvrdil aj svojim podpisom.

V konaní nebolo sporné, že obe zmluvy podpísala osoba, ktorá nebola konateľom žalovaného. Z výpovede žalobcu vyplynulo, že tento pozitívne vedel, že osoba, ktorá podpísala kúpne zmluvy v mene žalovaného nie je oprávnená na takéto konanie. Sporné medzi stranami bolo, či na takýto úkon bol JUDr. H.Y.S. splnomocnený, keďže túto skutočnosť potvrdil aj pred orgánmi činnými v trestnom konaní. Rovnako to potvrdila aj jeho matka, ako konateľka žalovaného, ktorá sa vyjadrila, že o predmete kúpy vedela, auto chcela kúpiť pre potreby spoločnosti, ako aj súkromné účely a z toho dôvodu dala synovi sumu 31.000,- Eur, aby pre ňu zabezpečil kúpu motorového vozidla AUDI A8. Aj napriek nepreukázaniu existencie písomného splnomocnenia môže v danom prípade ísť o konanie bez splnomocnenia, keďže žalovaný dodatočne schválil právny úkon splnomocnenia, v dôsledku čoho prípadná aplikácia § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka je vylúčená v dôsledku aplikácie § 33 ods. 3 Obchodného zákonníka, pretože žalobca preukázateľne vedel, že osoba, s ktorou koná a jedná ohľadne kúpnej zmluvy, nedisponuje plnomocenstvom.

Podľa názoru súdu žalobca neuniesol dôkazné bremeno, pretože v konaní nebolo sporné, že JUDr. H.Y.S. odovzdal žalobcovi sumu 30.800,- Eur, a hneď v prvý deň, čo si predmet kúpy – osobné motorové vozidlo AUDI A8 prezrel, vyskúšal a podpísal prvú kúpnu zmluvu. Následne ďalší deň mal žalobca vrátiť JUDr. H.Y.S. celú sumu vo výške 30.800,- Eur, dôvodiac, že sa dojednali na rozdelení kúpnej ceny na tri faktúry vo výške 12.000,- Eur a ďalšie dve po 9.400,- Eur. Žalobca nepreukázal, že by JUDr. H.Y.S. vrátil sumu 30.800,- Eur, pretože o takomto prevode z ruky do ruky neexistuje žiadny doklad. Nepreukázanie kúpnej ceny potom musí ísť na ťarchu žalobcu. Navyše, žalobca nepreukázal, že by splatnosť kúpnej ceny bola určená tak, že bola rozdelená na tri faktúry. Súd tak vychádzal z určenia spôsobu splatnosti kúpnej ceny, ktorá bola uvedená v zmluve, a to v splatnej kúpnej cene najneskôr pri odpise kúpnej zmluvy. V tejto časti súd hodnotil konanie žalobcu ako špekulatívne. Je nepochopiteľné, prečo si takúto skutočnosť nedohodli priamo v kúpnej zmluve, z ktorej by preukázateľne mohol vyplývať inak určený spôsob splatnosti kúpnej ceny. Podľa názoru súdu žalobca tak vystupoval vyslovene naivne, kedy v rámci zmluvnej autonómie mal postupovať obozretne a dodržať určité elementárne zásady opatrnosti. Musí tak niesť zodpovednosť za svoju vlastnú neopatrnosť pri uzatváraní právnych úkonov. Už len z uvedeného dôvodu tu existoval dôvod na zamietnutie žaloby v celom rozsahu.

Súd sa zaoberal aj námietkou premlčania, ktorú žalovaný uplatnil. V danom prípade išlo o zmluvu uzatvorenú v zmysle § 588 OZ, ktorú skutočnosť strany nepochybne uviedli v označení oboch kúpnych zmlúv. V danom prípade sa nejedná o absolútny obchod v zmysle § 261 Obchodného zákonníka, keďže nebola splnená druhá podmienka, a to účel vzniku záväzku, keďže žalobca nemal v predmete činnosti predaj osobných motorových vozidiel konečným spotrebiteľom. Okrem toho, žalobca na pojednávaní uviedol, že sa ústne s JUDr. H.Y.S. dohodli na aplikovaní Obchodného zákonníka, avšak takéto dojednanie ústnou formou priamo vylučuje ust. § 262 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka. Vzhľadom na uvedené súd uviedol, že na uvedené aplikoval ust. § 101 OZ o premlčaní a žaloba bola podaná oneskorene, teda po uplynutí 3-ročnej premlčacej doby.

Rozsudok prvej inštancie napadol v zákonnej lehote odvolaním žalobca, ktorý dôvodil tým, že sú dané dôvody odvolania v zmysle § 365 ods. 1 písm. a), b), d), e), f), a h)  CSP.

Spornou zostala skutočnosť, že za žalovaného podpisoval obe kúpne zmluvy zo dňa 27.11.2016 JUDr. H.Y.S., avšak súd sa s tým vysporiadal tak, že v tomto prípade môže ísť o konanie bez splnomocnenia podľa § 33 OZ. S uvedeným žalobca nesúhlasil, nakoľko uvedené ustanovenie Občianskeho zákonníka predpokladá, že musí ísť o splnomocnenca, a jednak, že prekračuje svoje oprávnenie. V tomto prípade nešlo o splnomocnenca, nešlo o prekročenie jeho oprávnenia, splnomocnenie nebolo predložené ani v tomto, ani v trestnom konaní, teda neexistovalo a ust. § 33 OZ nie je použiteľné. V nadväznosti na to sa obe kúpne zmluvy podľa Občianskeho zákonníka javia ako neplatné. Dňa 28.11.2016 bola uzatvorená kúpna zmluva ústnou formou v režime Obchodného zákonníka, a to konkludentným konaním žalovaného po tom, čo došlo k zmene držiteľ osobného motorového vozidla na príslušnom dopravnom inšpektoráte a k reálnemu odovzdaniu vozidla. Skutočnosť, že prevod vlastníckeho práva bol v režime Obchodného zákonníka, preukazujú skutočnosti, že obe zmluvné strany boli podnikateľskými subjektmi s predmetom činnosti: kúpa a predaj tovaru a prenájom hnuteľných vecí a zároveň vozidlo bolo využívané pri podnikateľskej činnosti.

Žalobca zároveň uviedol, že pokiaľ súd nemal preukázané, že vrátil do dispozície JUDr. H.Y.S. 30.800,- Eur, nakoľko nebol k tomu žiaden dôkaz, súd sa nevysporiadal s ďalšími preukaznými skutočnosťami, ktoré v tomto kontexte možno považovať za dôkaz preukazujúci jeho tvrdenie. Napr. poukázal na to, že žalovaný zaplatil čiastku 8.000,- Eur na základe predloženej faktúry so správnym variabilným symbolom, s uvedením v poznámke, že sa jedná o časť kúpnej ceny za AUDI A8. Tieto skutočnosti bolo možné objasniť zamietnutým návrhom na vykonanie dokazovania.

Žalovaný sa písomne k podanému odvolaniu žalobcu nevyjadril.

Krajský súd v Nitre, ako odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné a rozsudok prvej inštancie je potrebné podľa § 389 ods. 1 písm. b) a c) CSP zrušiť a vrátiť mu vec podľa § 391 ods. 1 CSP na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

Z rozhodnutia Krajského súdu v Nitre:

Po preskúmaní veci odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie sa nedostatočne zaoberal platnosťou právnych úkonov v nadväznosti na § 34 a § 40 OZ, ktoré určujú formu prejavu vôle konajúceho. Zákon v niektorých prípadoch vyžaduje, aby sa právne úkony urobili len v určitej forme, napr. v písomnej forme. Aj tam, kde nie je predpísaná zákonná forma, môžu účastníci vzájomnou dohodou stanoviť pre právny úkon určitú formu. Písomnú formu právneho úkonu môže založiť zákon alebo dohoda zmluvných strán. V obchodno-právnych vzťahoch platí pravidlo vyjadrené v ust. § 272 ods. 2 OZ. Podľa neho, ak písomne uzatvorená zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže zmeniť alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa zmluva zmeniť alebo zrušiť iba písomne. V opačnom prípade sa zmluva môže zmeniť aj bez dodržania písomnej formy.

V danej veci žalobca predložil uzatvorenú kúpnu zmluvu s jeho právnym predchodcom ako predávajúcim a kupujúcim vystupujúcim pod obchodným menom RK Consulting s.r.o., zastúpený konateľkou, predmetom ktorej bolo sporné motorové vozidlo, ktoré sa predávalo za dohodnutú kúpnu cenu 30.800,- Eur, ktorá kúpna cena mala byť vyplatená v hotovosti pri podpise zmluvy. Zmluva je opatrená na každej strane podpisom. Žalovaný na pojednávaní uviedol, že auto kupuje do spoločnosti svojej matky, avšak zo svojich peňazí. Pri podpisovaní kúpnej zmluvy mu vysvetlil, že on nie je konateľ a nemá nič spoločné so spoločnosťou RK Consulting s. r. o., ktorú vlastní jeho matka. Navrhol spísanie uvedenej zmluvy „naoko“, keďže ho informoval, že nemá právo podpisovať zmluvy za jeho matku a nedisponuje splnomocnením. Žalobca ďalej tvrdil, že uzatvoril aj druhú zmluvu, ktorá mala byť opravnou zmluvou vo vzťahu k prvej zmluve, pretože bola nesprávna, keďže ju podpísal JUDr. H.Y.S. za svoju matku.

Zo zápisnice z výsluchu svedka JUDr. H.Y.S. vyplynulo, že návrh zmluvy predložil on, kupujúcou bola spoločnosť jeho matky, on podpisoval zmluvu ako zástupca matky (jedinej konateľky). Jeho matka o záväzku vedela, toto auto kupoval z jej iniciatívy. Ďalej tvrdil, že peniaze boli odovzdané pri podpise zmluvy a nikdy neboli vrátené. Potvrdil doručenie faktúry na sumu 12.000,- Eur za vozidlo, ktorá bola vystavená 28.11.2016, avšak nikde z faktúry podľa neho nevyplýva, že je to časť kúpnej ceny za vozidlo. Z tejto sumy matka zaplatila 8.000,- Eur.

Súd prvej inštancie sa nezaoberal platnosťou kúpnych zmlúv na predmetné motorové vozidla z hľadiska jej formy, keď sám svedok uviedol, že kúpnu zmluvu podpisoval za svoju matku. V tejto súvislosti je potrebné vyjasniť, či svedok podpisoval v mene svojej matky, pričom jej podpis sfalšoval, resp. či konal na základe splnomocnenia, ktorým však nedisponoval a táto skutočnosť bola známa i samotnému žalobcovi. V tomto zmysle je potom potrebné vyhodnotiť, či kúpna zmluva je perfektný právny úkon a aký nárok je možné z neho uplatňovať. Vykonaným dokazovaním zostali nevyjasnené viaceré rozporné skutočnosti a súd prvej inštancie ani nedal na ne odpoveď. Sporné ostáva vyriešiť, pokiaľ bola celá kúpna cena 30.800,- Eur vyplatená pri podpise zmluvy, tak ako tvrdí v konaní svedok, nebol dôvod platiť ďalšiu časť kúpnej ceny za AUDI A8 vo výške 8.000,- na základe vystavenej faktúry. Tieto skutočnosti ostali naďalej sporné, keďže súd prvej inštancie nevyhovel návrhu žalobcu na vykonanie dokazovania vypočutím štatutárneho zástupcu žalovaného a svedka JUDr. H.Y.S.. Práve tieto výpovede môžu byť kľúčové pre posúdenie unesenia dôkazného bremena žalobcom.

V prípade, ak súd prvej inštancie posúdi sporné kúpne zmluvy za platné, bude vychádzať z tej skutočnosti, že ako na strane kupujúceho, tak aj na strane predávajúceho vystupovali obchodné spoločnosti, ktoré uzatvorili uvedenú zmluvu s výkonom ich podnikateľskej činnosti. Na uvedenom nemení nič ani skutočnosť, že si účastníci v zmluve dohodli, že zmluva spadá pod režim Občianskeho zákonníka. Takéto dojednanie je potrebné považovať za neplatné, v rozpore so zákonom, nakoľko Obchodný zákonník nemá ustanovenie, na základe ktorého by si účastníci v prípade, ak ich vzťah spadá pod ust. § 261 Obchodného zákonníka, mohli dohodnúť, že ich vzťah sa bude riadiť ustanovením Občianskeho zákonníka, na rozdiel od ustanovení Občianskeho zákonníka, ktoré takúto možnosť pripúšťajú v ust. § 262 Obchodného zákonníka. Ide o kogentné ustanovenie, ktoré nemožno ani dohodou účastníkov zmeniť (§263 Obchodného zákonníka) a od ktorého sa účastníci nemôžu odchýliť. Z uvedeného dôvodu, pokiaľ súd prvej inštancie posudzoval uzatvorenú kúpnu zmluvu v zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka, považuje odvolací súd tento jeho postup za nesprávny. Následne i vznesená námietka premlčania mala byť posúdená podľa ustanovení Obchodného zákonníka (aj keď sa prvoinštančný súd okrajovo vyjadril aj k premlčaniu podľa Obchodného zákonníka).

Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok prvej inštancie v zmysle § 389 ods. 1 písm. b), c) CSP zrušil a vrátil mu vec na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Jeho povinnosťou bude vo veci doplniť dokazovanie v naznačenom smere, vysporiadať sa so spornými skutočnosťami a až po ich vyhodnotení jednotlivo, ale aj vo vzájomnej súvislosti, dospieť opätovne k záveru, či nárok žalobcu je dôvodný, alebo nie.