JUDIKATÚRA: Výnimka zo zásady nemo plus iuris v konkurznom konaní

Právna veta:

Výnimka zo zásady, že nikto nemôže na iného previesť viac práv ako sám má, obsiahnutá v § 93 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení účinnom do 31. decembra 2012 sa vzťahuje aj na speňažovanie majetku konkurzným správcom podľa § 92 ods. 6 tohto zákona prostredníctvom dobrovoľnej dražby podľa osobitného zákona.

Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Cdo/37/2024 zo dňa 30.07.2025

Skutkový stav:

Predmetom sporu bolo určenie vlastníckeho práva k spornej nehnuteľnosti - skladu obilia, o ktorej žalobcovia tvrdili, že ju dobromyseľne vydržali, a ktorú zároveň žalovaný získal v dobrovoľnej dražbe. Zo skutkových zistení vyplynulo, že žalobcovia nerušene užívali spornú nehnuteľnosť na základe zmluvy o vydaní a odovzdaní majetkového podielu uzatvorenej s poľnohospodárskym družstvom, ktorá bola podpísaná dňa 16.02.1995. V predmetnej zmluve bol definovaný aj prevod práv k danej nehnuteľnosti na žalobcov. Návrh na vklad do katastra nehnuteľností v prospech žalobcov však nebol podaný. Užívanie nehnuteľnosti žalobcami potvrdila obec vrátane plnenia daňovej povinnosti. Žalobcovia tento sklad využívali dennodenne z chovateľských dôvodov.

Na majetok poľnohospodárskeho družstva bol následne vyhlásený konkurz. V rámci tohto konkurzu sa dňa 02.07.2012 realizovala dobrovoľná dražba, v ktorej žalovaný urobil najvyššie podanie. Licitátor udelil príklep v prospech žalovaného, ktorý tak nadobudol sklad obilia do svojho výlučného vlastníctva. Priebeh a výsledok tejto dobrovoľnej dražby bol potvrdený v notárskej zápisnici, na základe ktorej bol žalovaný zapísaný do katastra nehnuteľností ako výlučný vlastník skladu obilia.

Prvoinštančný súd žalobe vyhovel a určil, že sklad obilia patrí do podielového spoluvlastníctva žalobcov, so spoluvlastníckym podielom o veľkosti jednej polovice pre každého žalobcu. Konštatoval, že v prejednávanej veci boli splnené všetky podmienky vydržania. Poukázal, že žalobcovia užívali sklad nerušene od 16.02.1995, a teda doba potrebná pre vydržanie nehnuteľnosti uplynula 17.02.2005. Aj po tomto dátume žalobcovia pokračovali v nerušenej držbe až do 31.01.2017, kedy ich žalovaný vyzval na vypratanie. Súd považoval držbu za dobromyseľnú, keďže počas celej vydržacej doby žalobcovia aktívne užívali sklad obilia nachádzajúci sa na ich oplotenom pozemku, plnili si daňové povinnosti a poľnohospodárske družstvo, ako právny predchodca žalovaného, užívanie skladu obilia nikdy nenamietal. Námietku žalovaného, že žalobcovia si mohli overiť vlastnícke právo v katastri nehnuteľností, nepovažoval za podstatnú. Uviedol, že za danej situácie, keď držbu nehnuteľnosti nikto nenamietal, nebolo možné od žalobcov žiadať, aby v rámci bežnej opatrnosti kontrolovali, či sú v katastri nehnuteľností zapísaní ako podieloví spoluvlastníci. Zároveň doplnil, že od žalobcov nebolo možné očakávať, aby skúmali prebiehajúce konkurzné konania tretích osôb, či v nich nie je dražený majetok, o ktorom boli presvedčení, že ho vlastnia. Pričom zdôraznil, že k vydržaniu došlo dňa 17.02.2005 a dražba sa uskutočnila až v roku 2012.

Súd sa vyjadril aj k výnimke zo zásady nemo plus iuris uvedenej v ustanovení § 93 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „Zákon o konkurze“) v znení účinnom do 31.12.2012 „Kupujúci pri odplatnom prevode veci zapísanej do súpisu nadobudne vlastnícke právo aj vtedy, keď úpadca nebol vlastníkom tejto veci, ibaže vedel alebo musel vedieť, že úpadca alebo tretia osoba, ktorej majetok zabezpečuje záväzok úpadcu, nie je vlastníkom veci. Správca zodpovedá pôvodnému vlastníkovi veci za škodu, ktorá mu tým vznikla, ibaže preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou.[1]“. Dospel k záveru, že v tejto veci sa citované ustanovenie neaplikuje, pretože žalovaný nadobudol vec prostredníctvom dražby, ktorá nie je odplatným prevodom práva, ale ide o konanie, ktorého účelom je prechod vlastníckeho práva. Svoje stanovisko opieral o Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1VObdo/2/2020 zo dňa 27.04.2021.

Rozsudok prvoinštančného súdu bol potvrdený odvolacím súdom. Proti tomuto rozhodnutiu podal žalovaný dovolanie, v ktorom nastolil právne otázky v nasledovnom znení:

Prvá dovolacia otázka: „Možno neznalosť zákona, konkrétne v rozhodnom čase zákona č. 266/1992 Zb. o katastri nehnuteľností v Slovenskej republike (ďalej len „zákon č. 266/1992 Zb.“) a tam uvedenej zákonnej požiadavky na zápis vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností, ktorý má konštitutívne vecno právne účinky považovať za ospravedlniteľný omyl, aký je vyžadovaný na naplnenie podmienok dobromyseľnej držby?“;

Druhá dovolacia otázka: „Vzťahuje sa výnimka zo zásady „nikto nemôže previesť na iného viac práv, ako sám má“ (nemo plus iuris) obsiahnutá v ustanovení § 93 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii, v znení účinnom do 31. decembra 2012, aj na speňažovanie majetku konkurzným správcom podľa § 92 ods. 6 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii, v znení účinnom do 31. decembra 2012 prostredníctvom dobrovoľnej dražby podľa osobitného zákona?“

Z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR:

V súvislosti s prvou dovolacou otázkou týkajúcou sa posúdenia, či neznalosť práva na strane žalobcov predstavuje ospravedlniteľný alebo neospravedlniteľný omyl, dovolací súd pripomenul, že oprávnenou držbou sa rozumie, ak je držiteľ v dobrej viere, že mu vec patrí a disponuje s ňou ako s vlastnou, preto ak je s ohľadom na všetky okolnosti presvedčený, že mu vec oprávnene patrí, jeho držba je oprávnená. Poukázal na skorší judikát R 62/2018 vychádzajúci zo záverov judikátov R 73/2015, R 74/2015, v ktorých sa ustálil názor, že „Omyl držiteľa vychádzajúci z neznalosti alebo nedokonalej znalosti celkom jednoznačného a zrozumiteľného ustanovenia zákona je právny omyl neospravedlniteľný. Neznalosť inak jasného, zrozumiteľného a nesporného ustanovenia zákona nikoho neospravedlňuje - pri zachovaní obvyklej opatrnosti sa totiž predpokladá, že každý sa oboznámi so zákonnou úpravou právneho úkonu, ktorý má v úmysle urobiť. Požiadavku, aby zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnej veci boli registrované štátnym notárstvom, bola v Občianskom zákonníku upravená jasne a jednoznačne.“

Uvedený názor bol však prehodnotený v rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1VCdo/1/2024 zo dňa 13.05.2024 (R 15/2024). V tomto rozhodnutí veľký senát ozrejmil, že držba predstavuje faktický stav spočívajúci vo vykonávaní reálnej moci nad vecou (corpous possessionis) s úmyslom mať túto vec pre seba (animus possidendi). „Vznik držby sa však na rozdiel od vzniku vlastníctva nemusí de lege lata nutne opierať o existujúci právny dôvod. Inak povedané na vznik oprávnenej držby postačí naplnenie zákonných predpokladov držby, medzi ktorými sa existencia právneho dôvodu nenachádza.“ Občiansky zákonník nerozlišuje medzi držbou titulárnou a držbou na základe tzv. domnelého titulu, rozlišuje iba medzi držbou oprávnenou a neoprávnenou. V predmetnom judikáte sa súd ďalej venuje dobromyseľnosti držiteľa a rozvádza, že o dobromyseľnosť ide vtedy, ak držiteľ vykonávaním práva držby nerobí inému zle, nezasahuje do práva iných ani nekoná bezprávne. „Pri vydržaní nejde o to, či je držiteľ dobromyseľný s ohľadom na právny poriadok ako taký, ale či ho môžeme považovať za nedobromyseľného vo vzťahu k vlastníkovi, ktorý má stratiť svoje vlastníctvo, teda či na jeho správaní k vlastníkovi je niečo odsúdeniahodného, čo spôsobuje, že spoločnosť nechce poskytnúť ochranu jeho dlhodobej a vlastníkom nerušenej držbe.“ Súd sa teda pri skúmaní otázky dobromyseľnosti zameriava na posúdenie poctivosti konania držiteľa z objektívneho hľadiska a nie na skúmanie existencie alebo neexistencie právneho titulu. Na základe uvedeného súd uzatvára, že platnosť právneho dôvodu uchopenia držby nie je rozhodujúcim kritériom pre určenie dobromyseľnosti a oprávnenosti držby, a preto ani právny omyl, či už ospravedlniteľný alebo neospravedlniteľný, nemôže byť rozhodujúci. „Neexistencia alebo neplatnosť právneho titulu teda sama osebe nevylučuje poctivosť konania konajúceho a jeho dobromyseľnosť v tom, že mu vec alebo právo patrí, a teda že vzhľadom na jeho presvedčenie objektívne vzaté koná v dobrej viere, t. j. v ospravedlniteľnom omyle o poctivosti nadobudnutia držby.“

Z uvedenej novšej judikatúry dovolacieho súdu je zrejmé, že neznalosť ustanovenia zákona nie je dôvodom, ktorý by mal sám o sebe rezultovať do nesplnenia podmienok oprávnenej držby. Kľúčové je preskúmať, či držiteľ konal poctivo. V spornej veci sa teda súdy neodklonili od ustálenej rozhodovacej praxe a dobromyseľnosť žalobcov vzhľadom na existujúce okolnosti (dlhodobá nerušená držba, zmluva o prevode nehnuteľnosti, zaplatenie sumy za sklad obilia) vyhodnotili správne.

Pri druhej dovolacej otázke týkajúcej sa výnimky z princípu nemo plus iuris, dovolací súd upriamuje pozornosť na podstatu ústavnoprávnej ochrany, ktorá musí byť na rovnakej úrovni poskytnutá pôvodnému vlastníkovi pri ochrane jeho vlastníckeho práva ako aj novému nadobúdateľovi konajúcemu v dobrej viere pri nadobudnutí vlastníckeho práva. Pokiaľ nie je možné zachovať maximum ochrany dobrej viery nového nadobúdateľa a ochrany vlastníckeho práva pôvodného vlastníka, súd prihliadne na princíp všeobecnej spravodlivosti. „Vyššie riziko má niesť nedbalý vlastník než nadobúdateľ v dobrej viere, pretože tento nie je schopný sa nijako dozvedieť o tom, ako vec opustila vlastníkovu sféru a dostala sa na list vlastníctva prevodcu po zákonom určenom správnom (katastrálnom) konaní.“

V minulosti pretrvával názor, že princíp ochrany dobromyseľného nadobúdateľa nemôže prelomiť zásadu nemo plus iuris. Novšie súdne rozhodnutia však takúto možnosť pripúšťali, avšak iba vo výnimočných prípadoch, kedy bol daný legitímny dôvod na ustúpenie od striktného dodržiavania na princípe nemo plus iuris. K zjednoteniu rozhodovacej praxe došlo Uznesením Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Vobdo/2/2020 zo dňa 27.04.2021, v ktorom veľký senát vysvetlil, že slovenská právna úprava umožňuje nadobudnúť vlastnícke právo od nevlastníka iba v zákonom stanovených prípadoch. T. z., že súdy nemôžu rozširovať možnosť ochrany dobromyseľného nadobúdateľa bez existencie zákonného podkladu. Nadobudnutie veci v dobrej viere od nevlastníka vo všeobecnosti nie je možné subsumovať ani pod tzv. iné skutočnosti ustanovené zákonom v zmysle ustanovenia § 132 ods. 1 Občianskeho zákonníka („Vlastníctvo veci možno nadobudnúť kúpnou, darovacou alebo inou zmluvou, dedením, rozhodnutím štátneho orgánu alebo na základe iných skutočností ustanovených zákonom.“).

Výnimky, ktoré uprednostňujú ochranu dobromyseľného nadobúdateľa, a teda prelamujú zásadu nemo plus iuris, sú taxatívne upravené príslušnými právnymi predpismi. Medzi tieto výnimky veľký senát zaradil aj ustanovenie § 93 ods. 3 Zákona o konkurze. Uvedené ustanovenie je potrebné vykladať komplexne vychádzajúc z obsahu a účelu Zákona o konkurze, ktorý na úpadok dlžníka ponúka riešenie vo forme speňaženia majetku dlžníka a následného kolektívneho uspokojovania veriteľov, resp. postupného uspokojovania veriteľov spôsobom dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne.

Speňažovaním majetku v zmysle Zákona o konkurze sa rozumie prevod majetku úpadcu na peňažné prostriedky na účel uspokojenia veriteľov a nie jeho prechod. K speňaženiu majetku (aj nehnuteľného) dochádza v rámci dražby. Dražbou nehnuteľného majetku dochádza k prevodu majetku medzi úpadcom a nadobúdateľom. Dovolací súd sa preto nestotožňuje s argumentáciou nižších súdov, podľa ktorých prevod majetku prostredníctvom dobrovoľnej dražby predstavuje bezodplatný prevod. Prvá časť ustanovenia § 92 ods. 6 Zákona o konkurze („Na dražbu organizovanú správcom sa primerane použijú ustanovenia osobitného predpisu“) neznamená, že správca je absolútne podriadený tomuto osobitnému predpisu, ktorým je zákon č. 527/2002 Z. z. o dobrovoľných dražbách a o doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Zákon o dobrovoľných dražbách“). Správca, jeho práva a povinnosti a ostatné inštitúty konkurzného konania sa i naďalej spravujú ustanoveniami Zákona o konkurze, a iba v prípade vykonávania dražby je správca povinný postupovať podľa Zákona o dobrovoľných dražbách.

Je nevyhnutné si uvedomiť, že dražba nie je bezodplatnáco a aj zo samotnej definície dražby vyplýva, že vlastníctvo prejde príklepom licitátora na navrhovateľa, ktorý urobí najvyššiu ponuku. Pri speňažení majetku úpadcu dochádza k zmene vlastníckeho práva z úpadcu na nadobúdateľa, pričom ide o odplatné speňaženie. Nižšie súdy teda nesprávne konkludovali, že v rámci dražby dochádza k prechodu práva a preto nie je možné aplikovať ustanovenie § 93 ods. 3 Zákona o konkurze (výnimku zo zásady nemo plus iuris). Pokiaľ by sa akceptoval takýto prístup, nadobúdateľ nehnuteľného majetku speňaženého v rámci dražby by bol znevýhodnený oproti nadobúdateľom iného majetku úpadcu speňaženého zmluvou o predaji podniku, kúpnou zmluvou alebo inou zmluvou, ktorá má charakter prevodu práva. Zákon o konkurze však disponovanie s majetkom úpadcu takto nečlení. Všetky spôsoby dispozície správcu s majetkom úpadcu označuje spoločným termínom „speňaženie“, ktoré je definované ako „prevedenie majetku, ktorý podlieha konkurzu“.

Vzhľadom na uvedené právne posúdenie dovolací súd odpovedá na druhú dovolaciu otázku dovolateľa kladne, t. z. že výnimka zo zásady nemo plus iuris uvedená v ustanovení § 93 ods. 3 Zákona o konkurze v znení účinnom do 31.12.2012, sa vzťahuje aj na speňažovanie majetku správcom podľa ustanovenia § 92 ods. 6 Zákona o konkurze v znení účinnom do 31.12.2012, prostredníctvom dražby podľa Zákona o dobrovoľných dražbách.

Keďže v prejednávanej veci nižšie súdy dospeli k opačnému, nesprávnemu právnemu záveru, dovolací súd ich rozsudky zrušil a vec vrátil prvoinštančnému súdu, ktorého úlohou bude vec posúdiť aj z hľadísk uvedených v ustanovení § 93 ods. 3 Zákona o konkurze platného v čase vykonania dražby.

[1] V súčasnosti platné znenie § 93 ods. 3 Zákona o konkurze znie „Kupujúci pri odplatnom prevode veci zapísanej do súpisu nadobudne vlastnícke právo aj vtedy, keď úpadca nebol vlastníkom tejto veci. Správca zodpovedá pôvodnému vlastníkovi veci za škodu, ktorá mu tým vznikla, ibaže preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou.“