Zmeny v spoločnosti s ručením obmedzeným a jej zápisoch do obchodného registra

Do nadobudnutia účinnosti nového zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o obchodnom registri) (ďalej ako „Zákon o OR“) ostáva už len niekoľko týždňov. Zákon o OR v značnom rozsahu novelizoval Obchodný zákonník a sprísnil tak viaceré postupy pri štandardných návrhoch na zápis údajov do obchodného registra týkajúcich sa spoločnosti s ručením obmedzeným. V dôsledku tejto novely sa v niektorých prípadoch bude vyžadovať, aby predpísané listiny boli vyhotovené vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy či dokumentu autorizovaného advokátom.

Výrazná zmena sa týka samotného procesu založenia a vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným. Za účelom vytvorenia zakladateľského dokumentu bude musieť zakladateľ, resp. zakladatelia osloviť notára, aby vyhotovil zakladateľský dokument vo forme notárskej zápisnice, alebo advokáta, aby o založení spoločnosti vyhotovil autorizovaný dokument. Zakladatelia si za tieto notárske alebo advokátske služby priplatia, čo bude v porovnaní s doterajším „lacným“ úradným osvedčením podpisov na spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine výrazne vyšší náklad. Táto nová požiadavka sa nebude týkať založenia spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom podľa ustanovenia § 110a Obchodného zákonníka.

Novelou Obchodného zákonníka sa upúšťa od zákazu založenia jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným inou spoločnosťou s jediným spoločníkom, resp. od zákonného obmedzenia, podľa ktorého mohla jedna fyzická osoba založiť najviac tri jednoosobové spoločnosti s ručením obmedzeným. V dôsledku tejto zmeny už nebude potrebné vyhotovovať príslušné vyhlásenie zakladateľa.

Spoločnosť s ručením obmedzeným počas svojej existencie bežne prechádza viacerými transformáciami. Niektoré zmeny budú v zmysle Zákona o OR podliehať striktnejším požiadavkám. Typickým príkladom je prevod obchodného podielu, ktorý sa realizuje na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. V súčasnosti postačuje, ak prevodca ako aj nadobúdateľ obchodného podielu úradne osvedčia svoje podpisy na danom zmluvnom dokumente. Podľa novej úpravy Obchodného zákonníka účinnej od 17. augusta 2026 sa bude vyžadovať, aby zmluva o prevode obchodného podielu bola vyhotovená buď vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme autorizovanej zmluvy.

Prísnejšie požiadavky sa budú týkať aj zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia v spoločnosti s ručením obmedzeným. Notársku zápisnicu zo zasadnutia valného zhromaždenia bude potrebné vyhotoviť v prípadoch, ak valné zhromaždenie bude rozhodovať:

1. o zmene spoločenskej zmluvy, ktorou sa má určiť iný pomer hlasov spoločníkov ako to ustanovuje Obchodný zákonník, t. j. pomer hlasov nebude zodpovedať pomeru hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti;
2. o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti, v súvislosti s ktorým zároveň rozhodne o zmene pomeru obchodných podielov v spoločnosti;
3. o vymenovaní alebo odvolaní konateľa spoločnosti. Pokiaľ však bude valné zhromaždenie rozhodovať iba o odmeňovaní konateľa, zápisnicu nebude potrebné vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice, ale bude postačovať úradne osvedčený podpis predsedu valného zhromaždenia.