Návrh vykonávacích predpisov k novému zákonu o obchodnom registri

Do pripomienkového konania boli predložené návrhy dvoch vykonávacích predpisov k novému zákonu č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri (ďalej ako „Zákon o OR“), a to konkrétne návrh novej vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR, ktorou sa ustanovuje zoznam zápisových podkladov prikladaných k návrhu na registráciu (ďalej ako „Vyhláška o zápisových podkladoch“), a návrh Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR, ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špeciálny súd a vojenské súdy v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Vyhláška k zákonu č. 543/2005“). Hoci viaceré ustanovenia navrhovaných vykonávacích predpisov reflektujú existujúcu prax, zároveň prinášajú nové administratívne požiadavky a procesné postupy.

Vyhláška o zápisových podkladoch nahradí v súčasnosti platnú Vyhlášku Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť (ďalej ako „Vyhláška 25/2004“). Vzhľadom na obligatórnu elektronickú komunikáciu s obchodným registrom návrh tohto nového vykonávacieho predpisu neobsahuje žiadne vzory tlačív – návrhov adresovaných obchodnému registru, nakoľko pri jednotlivých registráciách bude navrhovateľ využívať príslušný elektronický formulár, ktorý bude v autorizovanej forme zasielať prostredníctvom špecializovaného portálu registrovému súdu alebo registrátorovi. Predmetná vyhláška je prehľadne štruktúrovaná s uvedením názvu subjektov ako aj jednotlivých skutočností, ktorých sa zápis do obchodného registra týka.

V úvodnom ustanovení § 2 Vyhlášky o zápisových podkladoch sú definované všeobecné zápisové podklady, ktoré je potrebné predložiť za účelom zapísania údajov bez ohľadu na to, o aký typ registrácie ide. Vychádza z existujúcej právnej úpravy obsiahnutej v ustanovení § 4 Vyhlášky 25/2004. Tak ako je tomu aj v súčasnosti, v prípade zápisu sídla alebo adresy miesta činnosti zapísanej osoby sa k návrhu na registráciu priloží dokument preukazujúci vlastnícke alebo užívacie právo k danej nehnuteľnosti alebo písomný súhlas vlastníka prípadne väčšiny podielových spoluvlastníkov s úradne osvedčeným podpisom. Ďalším všeobecným zápisovým podkladom je plnomocenstvo podľa Zákona o OR, ak navrhovateľ na podanie návrhu na registráciu splnomocnil oprávnenú osobu. K návrhu na registráciu bude potrebné predložiť platný doklad o povolení na pobyt zahraničnej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako osoba oprávnená konať za alebo v mene zapísanej osoby (okrem prípadu, ak ide o občana EÚ alebo niektorého zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore alebo občana zo zmluvného štátu OECD). Ďalší zápisový podklad sa týka fyzickej osoby, ktorá má byť do obchodného registra zapísaná ako štatutárny orgán alebo jeho člen, prokurista, vedúci pobočky slovenskej právnickej osoby, likvidátor, správca na výkon nútenej správy, jeho zástupca alebo člen dozorného orgánu. K návrhu na zápis takejto osoby do obchodného registra bude potrebné predložiť súhlas s ustanovením do príslušnej funkcie, a tam kde si to vyžaduje Zákon o OR, aj zodpovedajúci podpisový vzor. Aj v súčasnosti sa v praxi vyhotovuje listina obsahujúca súhlas s ustanovením do funkcie, prípadne listina kombinujúca tento súhlas a podpisový vzor, avšak nejde o povinnú prílohu k návrhu na registráciu. Pre vylúčenie pochybností by bolo vhodné špecifikovať formu uvedeného súhlasu. Podpisový vzor (s výnimkou člena dozornej rady, pri ktorom sa podpisový vzor nevyžaduje) bude potrebné predložiť priamo v registračnom konaní, nebude postačovať iba jeho uloženie do Zbierky dokumentov, ako je tomu teraz. Pokiaľ bude predmetom registračného konania rezervované obchodné meno, bude potrebné k návrhu na registráciu predložiť aj potvrdenie o rezervácii obchodného mena. Uvedené možno vnímať ako ďalšiu administratívnu požiadavku, nakoľko registrový súd ako aj registrátor v zmysle ustanovenia § 51 Zákona o OR majú povinnosť preskúmať možnú rezerváciu obchodného mena. Všeobecné zápisové podklady uzatvára často využívané čestné vyhlásenie navrhovateľa s úradne osvedčeným podpisom, pokiaľ sa navrhuje zapísať taký údaj, ktorý nevyplýva zo žiadnej inej prílohy.

Nasledujú ustanovenia už o konkrétnych operáciách v členení na:

(i)       prvozápis (§ 3 až § 17 Vyhlášky o zápisových podkladoch)

(ii)      zmena zápisu (§ 18 až § 37 Vyhlášky o zápisových podkladoch)

(iii)    výmaz (§ 38 Vyhlášky o zápisových podkladoch)

(iv)    premena a cezhraničná premena (§ 39 až 45 Vyhlášky o zápisových podkladoch)

(v)      zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy (§ 46 až 52 Vyhlášky o zápisových podkladoch).