Nesúlad medzi stavom evidovaným v obchodnom registri a realitou

Za účelom zabezpečenia hodnovernosti údajov zapísaných v obchodnom registri zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „Zákon o OR“), ukladá príslušným zodpovedným osobám, aby v zákonom požadovanom rozsahu a lehote zabezpečili registráciu zmien zapísaných údajov. Aktualizácia údajov zaevidovaných v obchodnom registri sa má primárne dosiahnuť v tzv. formálnom registračnom konaní podľa ustanovení Zákona o OR, a to na základe návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrhu na výmaz zapísaných údajov, ktoré podliehajú poplatkovej povinnosti. Pokiaľ existujúca zmena nie je zaevidovaná v obchodnom registri, nastáva nežiaduci stav, ktorý je potrebné odstrániť.

Postup na zosúladenie skutočného a zaregistrovaného stavu je uvedený v ustanoveniach § 289 až 298 Civilného mimosporového poriadku, ktorý upravuje konanie o zosúladenie údajov. Najvyšší súd SR vo svojom Uznesení zo dňa 27.07.2021 sp. zn. 1Obdo/21/2020 konštatuje, že „Konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom slúži práve ako prostriedok nápravy neželaného stavu, keď aktualizácia údajov obchodného registra sa nedosiahla prostredníctvom konania o návrhu na zápis údajov v OR, pričom častým predmetom konania o zosúladenie údajov sú práve údaje o štatutárnom orgáne alebo spoločníkoch spoločnosti, zápis ktorých má deklaratórny účinok.“ V konaní o zosúladení údajov je možné dosiahnuť iba taký zápis údajov, ktorý je spojený s deklaratórnymi účinkami, t.z. zápisom sa formálne potvrdzuje, že určitý právny stav už nastal. Takouto skutočnosťou môže byť napríklad vymenovanie nového konateľa v spoločnosti alebo odvolanie konateľa, zmena spoločníka v dôsledku prevodu obchodného podielu, či zvýšenie základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným a pod.

Konanie o zosúladenie údajov môže začať na návrh alebo aj bez návrhu, kedy súd začne konať zo svojej úradnej moci. Aktívne legitimovanou osobou je každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý koho sa zapísané údaje týkajú, najmä spoločník alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby. Zákon nepripúšťa, aby návrh na takéto konanie podala priamo zapísaná osoba. Podanie, ktoré by zapísaná osoba urobila, by registrový súd kvalifikoval vždy ako návrh na zápis údajov do obchodného registra.

Ak registrový súd začne konanie ex offo, už v čase vydania uznesenia o začatí konania musí mať vedomosť, ktoré konkrétne údaje je potrebné zosúladiť a uviesť to v uznesení o začatí konania. Vychádza z notifikácii zo strany súdov alebo iných orgánov, ktoré pri svojej činnosti zistili nezrovnalosti medzi zapísaným a skutočným stavom, prípadne z podnetov iných bližšie nešpecifikovaných subjektov.