Nový zákon o obchodnom registri

Vládou schválený návrh zákona o obchodnom registri vnáša do nášho právneho poriadku viaceré zásadné zmeny a novoty. Cieľom príspevku je priblížiť ich podstatu a poukázať na predpokladané dopady tejto významnej legislatívnej reformy. Problematike novej právnej úpravy budú venované aj ďalšie články s podrobnejšou analýzou vybraných právnych inštitútov.

Novela Zákona o obchodnom registri

V súčasnosti platný zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „Zákon o OR“) má byť v celom rozsahu nahradený komplexným novým právnym predpisom s totožným názvom, ktorého účinnosť sa predpokladá od 17.08.2026 (ďalej aj ako „Navrhovaný Zákon“). Navrhovaný Zákon bude upravovať fungovanie obchodného registra a zbierky dokumentov, ktorá je v súčasnosti známa ako zbierka listín, konania vo veciach obchodného registra a súvisiace činnosti, zodpovednosť vo veciach obchodného registra a po novom aj register rezervovaných obchodných mien a register diskvalifikácií.

Navrhovaný Zákon preberá definíciu obchodného registra („verejný zoznam zákonom stanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka dokumentov[1]“) z ustanovenia § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka. Z obchodného kódexu rovnako preberá a následne precizuje ustanovenia o formálnej a materiálnej publicite. V kontexte formálnej publicity bude platiť, že každý bude mať prístup do zbierky dokumentov bezplatne a bez potreby preukázania právneho záujmu, pričom sprístupnené dokumenty budú použiteľné na právne úkony. Zapísané údaje zverejnené na špecializovanom portáli Ministerstva spravodlivosti SR budú právne záväzné a nebude potrebné preukazovať ich orgánom verejnej moci a ani v obchodnom styku. Nadväzujúca materiálna publicita vychádza z princípu, že tretie strany sa v dobrej viere budú môcť spoliehať na zapísané údaje, ktoré sú zverejnené na oficiálnom portáli obchodného registra.

Samostatné paragrafy Navrhovaného Zákona prehľadne vymenovávajú aké údaje sa do obchodného registra evidujú pri jednotlivých zapisovaných osobách a pri jednotlivých právnych skutočnostiach. Ustanovenia týkajúce sa zbierky dokumentov vychádzajú z existujúcej právnej úpravy zbierky listín.

Tretia časť Navrhovaného Zákona sa venuje jednotlivým konaniam vo veciach obchodného registra, v nasledovnom členení:

(i) registrácia (§ 43 až § 65) – predstavuje štandardné konanie o zápise, zmene alebo výmaze zapisovaných údajov na základe príslušného návrhu na registráciu;

(ii) všeobecné zosúladenie (§ 66 až § 74) – toto konanie korešponduje so súčasným konaním o zosúladení údajov v obchodnom registri podľa Civilného mimosporového poriadku, v ktorom sa má zabezpečiť zhoda zapísaných údajov so skutočným právnym stavom inak ako registráciou;

(iii) osobitné zosúladenie (§ 75 a § 76) – pôjde o osobitné konanie, v ktorom sa má dosiahnuť, aby údaje zapísané v obchodnom registri boli zhodné s aktuálnymi údajmi v zdrojových alebo referenčných registroch;

(iv) oprava zapísaných údajov (§ 77 a § 78) – v tomto konaní sa bude zabezpečovať oprava chýb v písaní, počítaní alebo iných zrejmých nesprávností;

(v) konanie o zrušení zápisu údajov (§ 79 až § 84) – uvedeným návrhovým konaním sa oprávnené osoby budú môcť domáhať odstránenia nesprávnych zápisov, ak na ich vykonanie neboli splnené skutkové a právne predpoklady;

(vi) konanie o zmene alebo konanie o výmaze z osobitných dôvodov (§ 85 až § 92) – v tejto skupine sú zahrnuté konania, v rámci ktorých sa má dosiahnuť, aby údaje o zapísanej osobe boli aktuálne, a to buď (i) vďaka systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností v súlade s európskou legislatívou, (ii) na základe právoplatného rozhodnutia súdu vo veciach konkurzu, reštrukturalizácie a pod., alebo (iii) v nadväznosti na konanie, ktoré je podkladom na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra, napr. výmaz spoločnosti po zastavení exekúcie, alebo výmaz údaja z dôvodu vylúčenia;

(vii) zápis poznámky a výmaz poznámky (§ 93 a § 94) – „Cieľom zápisu poznámky je, po vzore plomby v katastri nehnuteľností, evidovať dôležité skutočnosti a udalosti vo vzťahuf k zapísanej osobe, ktoré vytvárajú na základe vydaného rozhodnutia alebo upovedomenia prekážku registrácie zapisovaných údajov o zapísanej osobe[2]“. K zrušeniu poznámky pristúpi registrový súd bezodkladne po tom, ako pominú dôvody na jej zápis.

Navrhovaný Zákon i naďalej zachováva kompetencie notára ako registrátora vykonať niektoré registrácie v obchodnom registri. Zároveň však zakotvuje zákaz registrácie registrátorom, „ak vo vzťahu k osobe, ktorá sa navrhuje zapísať do obchodného registra alebo zapísanej osobe pripravoval registračné podklady, čím sa do praxe zavádza princíp štyroch očí ako nástroj kontroly a transparentnosti.[3]“ V praxi to bude znamenať, že notár, ktorý klientovi pripraví všetky korporátne dokumenty, nebude oprávnený vykonať následnú registráciu v obchodnom registri. Vo veci registrácie v obchodnom registri bude klient, prípadne priamo notár na základe plnomocenstva udeleného klientom, musieť požiadať o registráciu buď iného notára alebo priamo súd.

Novou právnou normou sa zavádzajú pravidlá o (i) všeobecnej oznamovacej povinnosti, (ii) oznamovacej povinnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov, a (iii) oznamovacej povinnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy.