Otázka autorizácie a zaručenej konverzie plnomocenstva pri podaniach do Obchodného registra Slovenskej republiky

Elektronické podávanie návrhov do Obchodného registra Slovenskej republiky (ďalej len „OR SR“) je v praxi spojené s postupom, pri ktorom sa listinné zápisové podklady[1] spravidla naskenujú, pripoja k elektronickému návrhu a autorizujú.[2] Takýto spôsob elektronického predkladania dokumentov však otvára otázku, či pri každom zápisovom podklade postačuje naskenovaná a autorizovaná podoba pôvodnej listiny, alebo či je v určitých prípadoch potrebné pôvodnú listinu zaručene konvertovať.

Táto otázka nadobúda osobitný význam pri plnomocenstve, na základe ktorého advokát podáva návrh na registráciu. Ak splnomocniteľ udelí advokátovi plnomocenstvo v listinnej podobe, postačuje jeho naskenovanie a následná autorizácia elektronického dokumentu advokátom, alebo je potrebné vykonať zaručenú konverziu? Riešenie tejto otázky závisí predovšetkým od vzájomného vzťahu a systematického výkladu zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o obchodnom registri) v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoOR“) a zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoEG“), ako aj, podľa okolností, osobitného predpisu ustanovujúceho formu konkrétneho dokumentu.

Vzťah osobitného predpisu a ZoEG

Východiskovým ustanovením je § 2 ods. 3 ZoEG. Predmetné ustanovenie zachováva použitie osobitných predpisov na postup orgánu verejnej moci, ako aj na náležitosti návrhov, žiadostí, vyjadrení a ďalších dokumentov, súčasne však taxatívne označuje oblasti, v ktorých ZoEG ustanovuje osobitný elektronický režim. Medzi ne patrí najmä autorizácia podľa § 23, elektronické podanie podľa § 24, § 25 a § 28 a zaručená konverzia podľa § 35 až 39 ZoEG.

Vzájomný vzťah relevantných predpisov je preto potrebné vnímať funkčne. Osobitný predpis určuje, aký dokument alebo úkon sa vyžaduje, kto ho má uskutočniť, aké má mať náležitosti a prípadne akú kvalifikovanú formu musí spĺňať. ZoEG následne určuje pravidlá jeho realizácie v elektronickom prostredí. Takýto výklad § 2 ods. 3 ZoEG podporuje aj odborná literatúra, podľa ktorej zostávajú podmienky osobitného konania zachované, pričom ZoEG osobitne upravuje elektronickú formu podania, pripájanie príloh a komunikáciu s orgánom verejnej moci.[3]

Z uvedeného vyplýva základná metodika posudzovania zápisových podkladov predkladaných do OR SR. Najskôr treba určiť, akú formu a aké náležitosti pri konkrétnom dokumente vyžaduje príslušný osobitný predpis, najmä ZoOR, a až následne posúdiť, akým spôsobom ho možno právne účinne predložiť elektronicky.

Kedy sa vyžaduje zaručená konverzia?

Z pohľadu príloh elektronického podania je rozhodujúci § 25 ods. 3 ZoEG. Ak príloha existuje iba v listinnej podobe a osobitný predpis vyžaduje jej predloženie aspoň v úradne osvedčenej kópii, k elektronickému podaniu sa pripája ako elektronický dokument vzniknutý zaručenou konverziou.

ZoEG teda neustanovuje všeobecnú povinnosť zaručene konvertovať každý dokument, ktorý pôvodne vznikol v listinnej podobe. Zaručená konverzia sa podľa § 25 ods. 3 ZoEG vyžaduje vtedy, ak osobitný predpis pri konkrétnej prílohe vyžaduje jej predloženie aspoň v úradne osvedčenej kópii.[4]

Sken, autorizácia a zaručená konverzia

Skenovaním listiny vzniká elektronický dokument zachytávajúci obsah pôvodnej listiny. Nejde však o pôvodnú listinu v elektronickej podobe, ale len o jej elektronickú kópiu.[5] Samotné naskenovanie preto neprenáša na takto vytvorený elektronický dokument účinky originálu alebo úradne osvedčenej kópie. Jeho význam spočíva predovšetkým v technickom prenesení obsahu listiny do elektronickej podoby. Samo osebe však nerieši otázku, či sa tým zachovala aj právna forma a účinky, ktoré osobitný predpis s pôvodným dokumentom spája.

Autorizácia plní inú funkciu než samotné naskenovanie dokumentu. Podľa § 3 písm. o) ZoEG predstavuje vyjadrenie súhlasu s obsahom právneho úkonu a s jeho vykonaním. Jej význam teda spočíva v potvrdení vôle osoby, ktorá konkrétny elektronický právny úkon autorizuje. Neslúži však sama osebe na potvrdenie zhody naskenovaného dokumentu s pôvodnou listinou. Pri plnomocenstve je preto podstatné, kto jeho elektronickú podobu autorizoval. Ak plnomocenstvo udelil klient, ide o prejav jeho vôle, pričom autorizácia naskenovaného dokumentu vykonaná advokátom sama osebe neznamená, že bol autorizovaný aj prejav vôle klienta.

Od skenovania a autorizácie treba napokon odlíšiť zaručenú konverziu, ktorej účelom je zabezpečiť právnu použiteľnosť dokumentu pri jeho transformácii z jednej podoby do druhej. Kým obyčajným naskenovaním vzniká elektronická kópia listiny a autorizácia vyjadruje súhlas konkrétnej osoby s obsahom a vykonaním právneho úkonu, zaručená konverzia predstavuje zákonom upravený spôsob prevodu dokumentu, s ktorým ZoEG spája osobitné právne účinky. Podľa § 39 ods. 1 ZoEG má dokument vzniknutý zaručenou konverziou rovnaké právne účinky a je použiteľný na právne účely v rovnakom rozsahu ako osvedčená kópia pôvodného dokumentu.

Práve v tom spočíva podstatný rozdiel oproti obyčajnému skenu. Pri skenovaní sa do elektronickej podoby prenáša obsah listiny, zákon však takto vytvorenému dokumentu sám osebe nepriznáva účinky osvedčenej kópie. Zaručená konverzia naproti tomu vytvára elektronický dokument, ktorému zákon tieto účinky výslovne priznáva. Význam konverzie sa preto prejavuje najmä vtedy, ak právny predpis vyžaduje, aby bol dokument predložený v takej forme, ktorú obyčajná elektronická kópia nedokáže nahradiť.

Osobitosti OR SR

Za účinnosti zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zrušený ZoOR“), ktorý bol nahradený novým ZoOR, sa pri elektronických podaniach do OR SR v praxi vychádzalo z modelu, podľa ktorého sa listinné prílohy naskenovali do elektronickej podoby a následne autorizovali. Takýto postup zodpovedal aj technickým usmerneniam Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky k elektronickým službám OR SR, ktoré pri listinných prílohách počítali s ich naskenovaním a elektronickou autorizáciou.[6] Samotná existencia listinnej prílohy preto neznamenala, že ju bolo potrebné vždy zaručene konvertovať.

Osobitný problém však predstavovalo plnomocenstvo udelené advokátovi. V advokátskej praxi sa vyskytoval postup, pri ktorom klient podpísal plnomocenstvo v listinnej podobe, advokát ho naskenoval a vytvorený elektronický dokument následne autorizoval vlastným elektronickým podpisom.[7] Proti takémuto postupu však bola vznesená aj zásadná výhrada, že plnomocenstvo je prejavom vôle splnomocniteľa, a preto autorizácia vykonaná splnomocnencom sama osebe nepotvrdzuje prejav vôle osoby, ktorá plnomocenstvo udelila. Z pohľadu tohto názorového prúdu malo byť listinné plnomocenstvo buď nahradené elektronickým plnomocenstvom autorizovaným samotným splnomocniteľom, alebo prevedené do elektronickej podoby zaručenou konverziou.[8]

Od 17. augusta 2026 sa na registráciu do OR SR uplatňuje nová právna úprava podľa ZoOR. Aj tá je založená na zásadne elektronickom modeli registračného konania. Návrh na registráciu sa podľa § 44 ods. 1 ZoOR podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu, pričom sa k nemu musia pripojiť všetky zápisové podklady. Samotná elektronická podoba zápisového podkladu však ešte nerozhoduje o jeho právnej použiteľnosti. Registrový súd alebo registrátor totiž podľa § 50 ods. 1 písm. g) a h) ZoOR preskúmava aj to, či sú zápisové podklady predložené vo forme ustanovenej Obchodným zákonníkom alebo osobitnými predpismi a či o ich pravosti nie je dôvod pochybovať.

Nový ZoOR zároveň na viacerých miestach výslovne upravuje prevod pôvodne listinného dokumentu do elektronickej podoby bez použitia zaručenej konverzie. Pri dokumentoch ukladaných do zbierky dokumentov umožňuje § 39 ods. 2 a 3 za ustanovených podmienok uložiť elektronickú podobu dokumentu autorizovanú navrhovateľom, prípadne osobou oprávnenou na jeho uloženie. Ak povaha alebo veľkosť dokumentu neumožňuje jeho elektronické predloženie, § 39 ods. 4 a 5 pripúšťa jeho následné doručenie v listinnej podobe a prevod registrovým súdom do elektronickej podoby, pričom výslovne ustanovuje, že pravidlá o zaručenej konverzii sa na tento postup nepoužijú. Osobitný spôsob prevodu obsahuje aj § 48 ods. 3 ZoOR, podľa ktorého návrh na registráciu a jeho prílohy podané v listinnej podobe prostredníctvom jednotného kontaktného miesta prevedie do elektronickej podoby a autorizuje jednotné kontaktné miesto alebo prevádzkovateľ informačného systému živnostenského podnikania.

Tieto ustanovenia potvrdzujú, že ZoOR pozná aj osobitné spôsoby prevodu listinného dokumentu do elektronickej podoby mimo režimu zaručenej konverzie. Nemožno z nich však vyvodiť všeobecné pravidlo použiteľné na každý zápisový podklad, keďže jednotlivé režimy sú viazané na konkrétne zákonom vymedzené situácie. Pri ostatných zápisových podkladoch preto treba osobitne posúdiť požiadavky na ich formu a spôsob ich predloženia pri registrácii do obchodného registra.

Plnomocenstvo na podanie návrhu na registráciu

Práve plnomocenstvo predstavuje najproblematickejší prípad. Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 203/2026 Z. z., ktorou sa ustanovuje zoznam zápisových podkladov prikladaných k návrhu na registráciu, v § 1 ods. 2 výslovne stanovuje, že ak návrh na registráciu podáva splnomocnená osoba, k návrhu sa prikladá písomné plnomocenstvo podľa § 47 alebo § 48 ZoOR.

Podľa § 47 ods. 1 ZoOR sa pri registrácii prihliada iba na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. § 47 ods. 2 ZoOR následne rozlišuje požiadavky podľa podoby plnomocenstva a osoby splnomocnenca. Ak je plnomocenstvo udelené zamestnancovi splnomocniteľa v listinnej podobe, pravosť podpisu splnomocniteľa musí byť úradne osvedčená. Ak je plnomocenstvo udelené v elektronickej podobe, musí byť autorizované splnomocniteľom.

Pri listinnom plnomocenstve udelenom advokátovi alebo notárovi však § 47 ods. 2 ZoOR úradné osvedčenie pravosti podpisu splnomocniteľa nevyžaduje. Zároveň neustanovuje, že takéto plnomocenstvo musí byť predložené v origináli alebo aspoň v úradne osvedčenej kópii. Povinnosť jeho zaručenej konverzie preto nemožno priamo odvodiť z § 25 ods. 3 ZoEG, ktorý sa uplatní vtedy, ak osobitný predpis vyžaduje predloženie listinnej prílohy aspoň v úradne osvedčenej kópii. Samotný § 47 ZoOR takúto požiadavku pri listinnom plnomocenstve udelenom advokátovi alebo notárovi neustanovuje.

Tým však nemožno samotnú analýzu uzavrieť. Skutočnosť, že § 47 ZoOR pri listinnom plnomocenstve udelenom advokátovi alebo notárovi nevyžaduje úradne osvedčený podpis splnomocniteľa ani jeho predloženie v úradne osvedčenej kópii, rieši predovšetkým otázku požadovanej formy plnomocenstva. Osobitne však treba posúdiť, akým spôsobom sa pri elektronickom podaní preukazuje oprávnenie advokáta konať v mene splnomocniteľa.