Prejsť na obsah

Dôvody na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti

Uvedený príspevok sa zameriava na postih spoločníka vo forme jeho vylúčenia zo spoločnosti.

Ilustračné foto: pexels.com

V životnom cykle spoločnosti môžu nastáť situácie, keď ďalšie zotrvanie spoločníka, ktorý závažne porušuje svoje povinnosti, je pre spoločnosť nežiaduce. Na tento nepriaznivý stav reaguje ustanovenie § 149 Obchodného zákonníka umožňujúce spoločnosti podať návrh na súd na vylúčenie spoločníka.

Z dikcie zákona vyplýva, že spoločnosť sa môže domáhať vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje svoje povinnosti závažným spôsobom a to aj napriek tomu, že bol vyzvaný na ich plnenie a rovnako bol písomne upozornený na hrozbu vylúčenia zo spoločnosti. S podaním tejto žaloby musia vyjadriť súhlas spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania.

Základnými povinnosťami každého spoločníka je povinnosť splatiť vklad v súlade s ustanoveniami § 113 Obchodného zákonníka, a prípadná tzv. príplatková povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa ustanovenia § 121 Obchodného zákonníka. Porušením týchto povinností sa spoločník vystavuje riziku vylúčenia zo spoločnosti na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Nie je vylúčené, aby sa spoločnosť domáhala zániku účasti spoločníka z dôvodu nesplnenia vkladovej alebo príplatkovej povinnosti aj prostredníctvom žaloby podľa ustanovenia § 149 Obchodného zákonníka. Avšak z časového a ekonomického hľadiska sa táto možnosť javí ako menej obvyklá.

Obchodný kódex nešpecifikuje ďalšie povinnosti spoločníka, preto je adekvátne tieto predvídavo upraviť priamo v spoločenskej zmluve. Vzhľadom na význam a funkciu spoločníka je opodstatnené zaradiť medzi jeho ďalšie povinnosti povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách spoločnosti, povinnosť zachovávať jej obchodné tajomstvo, povinnosť zdržať sa konania, ktoré môže spoločnosti spôsobiť ujmu, alebo ktoré môže poškodiť alebo ohroziť dobré meno spoločnosti, rovnako ako aj povinnosť zdržať sa konania, ktoré by znemožňovalo či ohrozovalo efektívnu hospodársku aktivitu spoločnosti, alebo tiež povinnosť splniť si riadne a včas úlohy v prospech spoločnosti, ku ktorým sa spoločník zaviaže. Do úvahy prichádza aj porušenie povinnosti zdržať sa konkurenčného konania za podmienky, že priamo zakladateľský dokument vymedzuje rozsah zákazu konkurencie vzťahujúceho sa aj na spoločníkov.

Podľa názoru Najvyššieho súdu Českej republiky, ktorý vyjadril vo svojom Uznesení sp. zn. 29 Odo 1007/2005, povinnosť spoločníka nemusí vyplývať priamo zo zákona, spoločenskej zmluvy alebo iných listín, ale jeho povinnosť môže vyplývať rovnako zo zásad, na ktorých je postavený Obchodný zákonník, z iných ako písomných záväzkov, ktoré spoločník prevzal voči spoločnosti, prípadne z ďalších právnych skutočností. Týmto svojím stanoviskom potvrdil existenciu povinnosti lojality spoločníka voči spoločnosti. Záväzok, resp. povinnosť spoločníka vychádzajúci z princípu lojality voči spoločnosti, a jej porušenie, bude musieť v súdnom konaní žalobca, ktorým je spoločnosť, preukázať.

Nie je možné domáhať sa vylúčenia spoločníka zo spoločnosti z dôvodu, že sa nezúčastňuje na zasadnutí valného zhromaždenia. V tejto veci vyjadril Najvyšší súd SR vo svojom Rozsudku, sp. zn. Obdo V 56/2002, zo dňa 25.02.2002, jednoznačný názor „Neúčasť spoločníka obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným na valnom zhromaždení, na ktoré bol riadne pozvaný, nemožno považovať za porušenie povinnosti spoločníka podľa ustanovenia § 149 OBZ.“ Účasť spoločníka na valnom zhromaždení je jeho výlučným právom a nie povinnosťou. V tejto súvislosti súd zároveň poukázal, že spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia.

Tento článok je exkluzívnym obsahom pre predplatiteľov

Vybrať predplatné

Už máte vytvorený účet? Prihlásiť sa

Najnovšie