Problematika zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev bola doteraz riešená najmä v ustanoveniach § 69b Obchodného zákonníka. Nový zákon č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „Zákon 309/2023“), ktorý nadobudol účinnosť 01.03.2024, v plnom znení nahrádza tieto ustanovenia.
Pri zmene právnej formy spoločnosti sa spoločnosť nezrušuje ani nezaniká, iba mení svoju právnu podobu. Spoločnosť si aj po zmene zachováva svoje základné identifikátori ako je IČO, DIČ, IČ DPH, pokračuje vo svojej podnikateľskej činnosti na základe existujúcich oprávnení. Transformáciou spoločnosti sa upravuje jej vnútorné organizačné členenie s cieľom realizovať podnikateľský zámer optimálnym spôsobom.
Zákon 309/2023 upravuje:
(i) vnútroštátnu (domácu) zmenu, ktorou sa rozumie postup pri zmene právnej formy slovenskej spoločnosti alebo družstva bez jej zrušenia alebo likvidácie, a
(ii) cezhraničnú zmenu, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zaregistrovanú v pôvodnom štáte na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň do tohto cieľového štátu premiestni aj svoje sídlo. Pri tejto cezhraničnej konverzii ide o transakciu, kedy spoločnosť de facto mení svoje sídlo z jedného členského štátu do iného členského štátu, avšak táto zmena sídla je zároveň podmienená aj zmenou právnej formy danej spoločnosti.
Transformovanie spoločností podľa novej právnej úpravy vychádza z generálneho princípu, že zmena právnej formy je neprípustná. V ustanovení § 105 Zákona 309/2023 sú explicitne vymenované výnimky z generálneho zákazu platné pre vnútroštátne transformácie. Nasledovná tabuľka ilustruje, na akú právnu formu sa môžu meniť jednotlivé typy spoločností.
Tento článok je exkluzívnym obsahom pre predplatiteľov
Už máte vytvorený účet? Prihlásiť sa
